Ces dernières années on ne compte plus le nombre de crises liées à la rémunération des dirigeants. A chaque crise, on s’agite, on gesticule, on s’indigne, on légifère, on légifère, … jusqu’à la suivante.

En dépit des codes de bonne conduite plus ou moins appliqués, de l’affichage d’une nécessité de prendre garde à la limite entre la juste rémunération du talent couronné de succès et la goinfrerie, de l’alourdissement des taxes, des menaces de réduction des éventails de rémunération, on peut dire que ces dernières années, les prestataires, consultants et avocats de tout poil ont rivalisé de créativité pour conserver, maintenir, développer les rémunérations des dirigeants « comme avant ». Et à chaque nouvelle invention créative, son lot d’abus, puis de rodomontades et de sanctions. La dernière crise en date a fait des dégâts puisqu’elle a entraîné de nouvelles attaques sur le régime des actions gratuites à peine remis d’équerre en août 2015. Ecartée, la menace rôde.

Ce serait l’écume des jours si cette chasse aux gros patrons, n’aggravait pas le divorce entre les Français et leurs entreprises, n’entraînait pas le départ entier d’équipes, ne désespérait pas les patrons « normaux »

Pourtant la solution est à portée de main :

1) Faire en sorte que les comités des rémunérations soient vraiment indépendants et jouent leur rôle de courroie de rappel contre la démesure.

2) Informer les actionnaires de façon transparente, ils peuvent aider à la mesure et ont un intérêt objectif à avoir des dirigeants motivés et performants : de ce point de vue rendre le pouvoir de décision positif à l’AG est une bonne mesure.

3) Appliquer non seulement la lettre, mais aussi l’esprit de la réglementation qui conditionne les attributions d’actions gratuites et de stock options aux dirigeants à la mise en place de mécanismes collectifs d’association à la performance (stock options ou actions gratuites ou progrès sur la participation ou l’intéressement). L’esprit et pas la lettre, car cette réglementation qui ne concerne que les mandataires sociaux devrait en fait viser les attributions ciblées en général d’une part, et les mécanismes collectifs ne pas être réduits au strict minimum d’autre part et inclure les souscriptions avec abondement et / ou décote dans les PEE.

4) et surtout, inventer des systèmes irréprochables dans lesquels les dirigeants :

  • ne peuvent pas s’enrichir sans performance (conditions de performance)
  • ne peuvent pas s’enrichir sans risque financier, quitte à faire progresser le risque à mesure du développement de leur patrimoine.

Et là, une solution très simple existe :

  • conditionner l’attribution d’actions gratuites (avec conditions de performance) à l’achat simple d’actions par le dirigeant. Ce dernier prend un risque d’actionnaire similaire à celui de l’actionnaire lambda ou du créateur entrepreneur et, s’il est performant, il aura un turbo. C’est radicalement différent de mécanismes d’actions gratuites ou de stock options qui, en cas d’échec, n’auront pas entraîné de prise de risque financière, c’est applicable dans tout type d’entreprises, cotées ou non, en France et à l’étranger, et c’est facile à comprendre.
  • Si le dirigeant n’a pas au démarrage la surface financière nécessaire, appliquer strictement la contrainte de conservation (incessibilité) sur longue période des premières actions gratuites attribuées, de façon à aligner le risque du dirigeant sur celui des actionnaires avec ses premiers gains

Cela changerait tout.

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