Actionnariat salarié : de la bonne utilisation de la boîte à outils.

Une grande variété d’outils disponibles

Les différents types d’opérations d’actionnariat salarié

L’actionnariat salarié est un ensemble de dispositifs permettant d’associer les collaborateurs d’une entreprise à son capital. Parmi les principaux outils citons :

• Les augmentations de capital réservées aux salariés (qui s’effectuent par la création de nouvelles actions) ;
• Les cessions d’actions existantes (cession de titres réservée aux salariés) ;
• Les attributions gratuites d’actions (ou AGA), qui permettent aux salariés d’acquérir des actions à titre gratuit ;
• Les actions de performance, qui permettent aux salariés d’acquérir des actions à titre gratuit si des objectifs prédéfinis sont atteints ;
• Les stock-options, bons de souscriptions d’actions (BSA) et bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), qui offrent le droit aux salariés d’acquérir des actions de leur entreprise, pendant une période déterminée, et au prix fixé le jour de l’attribution de l’option ;
• Les holdings de managers (ou « ManCo »), qui permettent à des salariés de rentrer au capital de l’entreprise par le biais d’une société ad hoc.

Les modes de relation avec les actionnaires salariés

Il existe deux principaux modes de relation possibles avec les actionnaires salariés.

Lorsque les salariés détiennent leurs actions par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE), on parle d’une relation intermédiée. Il s’agit là du cas le plus fréquent. Les salariés porteurs de parts élisent les membres du conseil de surveillance du FCPE, qui les représentent ensuite lors des Assemblées Générales.

Lorsque les salariés détiennent des actions en direct, on parle d’une relation directe. Les salariés sont alors considérés comme des actionnaires comme les autres. Ils peuvent donc assister aux Assemblées Générales et exercer leur droit de vote à titre individuel.

Bon à savoir : Afin d’optimiser fiscalement l’opération, il est souvent préférable de détenir les actions dans le plan d’épargne d’entreprise (PEE). Au sein du PEE, les actions peuvent être détenues en direct ou via un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE).

Il est aussi possible d’optimiser la fiscalité de vos stock-options grâce au PEE.

Les avantages possibles pour les salariés

Tout d’abord, le prix auquel les salariés peuvent souscrire les actions peut être inférieur au prix « de marché ». Cette décote peut atteindre 30%, voire 40% en cas d’indisponibilité des actions supérieure à 10 ans.

Ensuite, dans le cadre d’un investissement via le PEE, l’entreprise peut proposer un abondement aux versements des salariés. Ainsi, l’entreprise peut abonder jusqu’à 300% les versements du salarié, dans la limite de 1,8 * 8% du PASS (abondement du PEE majoré de 80%, soit 6 676,99€ en 2024).

Bon à savoir : La décote et l’abondement limitent les risques et permettent d’augmenter considérablement la performance des opérations d’actionnariat salarié pour les salariés (fréquence de gain et gain moyen pour le salarié).

Enfin, les actions acquises par les salariés peuvent être des actions de préférence. Les actions de préférence sont des titres qui se distinguent des actions ordinaires par des caractéristiques particulières. Ainsi, les détenteurs d’actions de préférence peuvent diverger des actions ordinaires en matière de droits de vote (droit de vote double, voire droit de vote multiple en SAS) et de droit au bénéfice (quote-part supérieure de dividende, dividende prioritaire, superdividende…).

Des exemples concrets d’utilisation de la boîte à outils

Cas d’un groupe du CAC40 très décentralisé

Prenons l’exemple d’une entreprise du CAC40 ayant fait de son actionnariat salarié un élément central de sa politique d’appartenance et d’intégration.

Le dispositif d’actionnariat salarié choisi se fait en 3 cercles :

• les dirigeants sont associés selon un mix de stock-options et d’actions de performance, avec des règles très strictes encadrant les conditions de conservation puis de cession
• les cadres de rang 2 bénéficient d’attributions d’actions gratuites elles aussi assorties de conditions (durée d’acquisition et de conservation)
• l’ensemble des salariés, au travers d’augmentations de capital classiques, avec décote et abondement au sein du plan d’épargne d’entreprise.

La régularité de ces opérations et la constance des aides de l’entreprise permet à tous les collaborateurs qui souhaitent accéder au capital de le faire dans la durée en lissant leur risque, à partir de leur intéressement, de leur participation ou de leurs versements volontaires. Des produits de diversification sont proposés en nombre suffisant pour donner accès à d’autres actions que l’action de l’entreprise.

Enfin, compte-tenu des coûts juridiques et de déploiement élevés des déclinaisons internationales de l’actionnariat salarié, la mondialisation du groupe est accompagnée d’une extension progressive et maîtrisée à l’international, avec une analyse fine du rapport coût-efficacité préalable à la décision de lancer les opérations dans chaque pays.

Cas d’une entreprise non cotée sous LBO

Une opération ponctuelle est proposée à l’ensemble des salariés dans le PEE après l’entrée d’un fonds d’investissement et la mise en œuvre des dispositifs spécifiques d’association des managers.

La décote sur la valeur d’expertise est calibrée pour permettre aux salariés d’acheter les actions au même prix que l’investisseur lors de son entrée au capital. Un plafonnement des montants investis, un abondement et une possibilité de financer son apport par prélèvement sur paye sur 10 mois permettent de rendre l’opération accessible et de réduire les risques.

Après l’opération, le FCPE du PEE est fermé à la souscription, et la sortie se fera lors du dénouement de la participation du fonds d’investissement.

Cas d’un chef d’entreprise de PME qui prépare la transmission

Un dirigeant de PME souhaite transmettre son entreprise à ses salariés au moment de son départ à la retraite. Le dirigeant souhaite faire monter progressivement ses salariés au capital pour qu’un tiers n’ait pas à entrer au capital au moment de son départ. L’entreprise réalise ainsi régulièrement des cessions d’actions, avec de l’abondement en actions gratuites.

On peut ici mentionner l’exemple de l’entreprise Utsit Groupe, qui a mis en place une politique de ce type.

Cas d’une entreprise s’introduisant en bourse

Avant l’introduction en bourse, une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés est initiée au sein d’un FCPE en titres non cotés, avec décote et abondement.

Lors de l’introduction, le FCPE change de forme et devient un FCPE en actions cotées, la liquidité est alors assurée par le marché (sous réserve d’un flottant suffisant).

Cas d’un dirigeant de start-up souhaitant récompenser et fidéliser ses salariés

Satisfait de la croissance de l’entreprise, le dirigeant-fondateur souhaite récompenser ses salariés. Il n’a cependant pas suffisamment de fonds disponibles pour leur verser des primes ou bonus récompensant justement leurs efforts.

Il décide de lancer une attribution gratuite d’actions à destination de tous ses salariés. Pour les fidéliser encore davantage, il inclut une période de conservation de 3 ans.

Chaque situation d’entreprise est particulière, chaque opération d’actionnariat salarié doit l’être également

Chaque outil doit être choisi et paramétré en fonction d’un contexte, d’objectifs business et d’objectifs RH. Les aspects fiscaux et sociaux sont importants à examiner en détail, mais ils ne sauraient être prioritaires.

Enfin, les modalités de mise en œuvre propres à chaque outil doivent être scrupuleusement respectées. Par exemple la valorisation multicritère à dire d’expert indépendant pour les opérations non cotées est obligatoire dans le cadre des FCPE d’actionnariat non cotés dans les plans d’épargne, mais nous recommandons d’appliquer cette exigence dans de nombreux cas ciblés ou collectifs, même quand ce n’est pas obligatoire, pour minimiser les risques de redressement.

Les formalités (quel organe décide quoi, contraintes d’agrément ou « ruling », obligations de dépôt administratif ou d’enregistrement etc..) doivent être identifiées et respectées pour sécuriser le succès de l’opération.

Eres au service de la réussite de votre projet

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Retrouvez les autres articles de notre saga de l’actionnariat salarié

Episode 1 : savoir quand se lancer.
Episode 2 : partir de ses objectifs et non pas des outils.
Episode 4 : un (futur) bénéficiaire averti en vaut deux !
Episode 5 : un art d’exécution.
Conclusion : un dispositif qui réconcilie travail et capital.

Projet d’actionnariat salarié ? Les avantages du FCPE d’actionnariat.