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Parmi les mesures introduites par la loi de finances et la loi de financement de la sécurité sociale 2025, plusieurs affectent l’actionnariat salarié, notamment la hausse de la contribution patronale sur les actions gratuites et l’évolution du régime fiscal des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE).
Modification du régime fiscal des BSPCE
Qu’est-ce que les BSPCE ?
Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) permettent aux employés et à certains dirigeants de sociétés répondant à des critères spécifiques (jeunes entreprises non cotées ou sociétés à faible capitalisation boursière) d’acquérir des actions à un prix préférentiel, déterminé lors de l’attribution des bons, et ce, sur une durée limitée.
Régime fiscal des BSPCE attribués ou exercés avant le 10/10/2024 (jurisprudence du Conseil d’Etat)
Les plus-values générées lors d’échange/ cession des titres souscrits en exercice de BSPCE sont en principe imposables selon le régime des plus-values de valeurs mobilières. Elles sont ainsi soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux, portant le taux global à 30 %. Les bénéficiaires peuvent toutefois choisir d’être imposés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 163 bis G, I du Code général des impôts). De plus, une réduction d’assiette est possible grâce à l’abattement fixe de 500 000 € sous certaines conditions (article 150-0 D ter du CGI).
Si la cession intervient alors que le bénéficiaire travaille dans l’entreprise depuis moins de trois ans, le gain est imposé à un taux majoré de 30 %, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux, aboutissant à une taxation globale de 47,2 %. Cette situation ne permet ni d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ni de bénéficier de l’abattement fixe mentionné ci-dessus.
Application du mécanisme de sursis d’imposition en cas d’apport des titres souscrits en exercice de BSPCE :
Dans une mise à jour des commentaires publiés le 25 mai 2023 (BOI-RES-RSA-000127), l’Administration fiscale avait précisé que les gains issus de la vente des actions souscrites via l’exercice de BSPCE ne pouvaient pas bénéficier du sursis d’imposition prévu par l’article 150-0 B du CGI en cas d’apport de titres à une société non contrôlée. Ces gains devaient donc être imposés au titre de l’année de l’apport.
Toutefois, le Conseil d’État a annulé cette position administrative en février 2024 (décision n°476309), estimant que le législateur avait voulu aligner le régime des BSPCE sur celui des plus-values de cession de valeurs mobilières, avec une seule exception portant sur les taux applicables. Par conséquent, lorsqu’un bénéficiaire apporte des actions issues de BSPCE à une société non contrôlée, l’imposition peut être différée conformément à l’article 150-0 B du CGI.
Possibilité d’inscrire les titres souscrits en exercice de BSPCE sur un PEA :
Jusqu’au 16 mai 2024, l’Administration interdisait l’inscription des actions obtenues via l’exercice de BSPCE sur un Plan d’Épargne en Actions (PEA), même si ces titres y étaient éligibles (BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, § 540 et 585, version du 19 septembre 2017).
Cependant, le Conseil d’État, par une décision rendue en décembre 2023 (décision n°482922), a annulé ces restrictions en précisant que l’Administration ne pouvait s’appuyer sur l’abrogation d’une disposition spécifique du Code monétaire et financier (L. 221-31, I-1°-c) pour interdire l’inscription des actions sur un PEA.
A la suite de cette décision, l’Administration a supprimé ces commentaires dans une mise à jour du BOFiP les 16 mai et 30 juillet 2024.
Régime des BSPCE attribués ou exercés après le 10/10/2024 (loi de finance 2025-article 163 bis G du Code général des impôts)
L’article 92 de la loi de finances 2025 vient modifier le régime fiscal des BSCPE (article 163 bis G du Code général des impôts, intégrant les deux arrêts du Conseil d’Etat).
Pour les BSPCE attribués ou exercés après le 10 octobre 2024, le texte introduit une séparation entre :
- Le gain d’exercice, (différence entre la valeur des actions au moment de leur souscription et le prix fixé lors de l’attribution des BSPCE) des BSPCE qui a la nature d’un avantage salarial imposable immédiatement au PFU à 30% avec option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ou, en cas d’exercice des BSPCE par un bénéficiaire présent dans l’entreprise depuis moins de trois ans, au taux forfaitaire à 47,2% sans option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ; sans pouvoir faire l’objet d’un sursis ou report d’imposition.
- Et la plus-value de cession (différence entre le prix de cession des actions et leur valeur au moment de l’exercice des BSPCE), imposable selon les règles de plus-values de valeurs mobilières (article 150-0 A du Code général des impôts) et exigible aux mécanismes de sursis et de report d’imposition.
L’article 92 pose également l’interdiction d’inscrire des titres issus de BSPCE dans un PEA ou Plan d’Epargne Entreprise (PEE).
Des dispositions spécifiques sont mises en place pour permettre le retrait des titres souscrits en exercice de BSPCE déjà inscrits sur un PEA ou un PEE avant le 10 octobre 2024 :
- Pour le PEE : le titulaire du plan peut les retirer du plan en effectuant sur celui-ci, dans un délai maximum de deux mois à compter de la date de ce retrait, un versement compensatoire en numéraire d’un montant égal à la valeur de ces titres appréciée à cette même date. Ce versement compensatoire n’est pas pris en compte pour l’appréciation du plafond des versements autorisés sur ce plan prévu à l’article L. 3332-10 du code du travail (25% de la rémunération annuelle brute).
- Pour le PEA : le titulaire du plan peut les retirer du plan en effectuant sur celui-ci, dans un délai maximum de deux mois à compter de la date de ce retrait, un versement compensatoire en numéraire d’un montant égal à la valeur de ces droits ou bons appréciées à cette même date. Ce versement compensatoire n’est pas pris en compte pour l’appréciation du plafond des versements autorisés sur le plan prévu aux articles L. 221- 30 et L. 221-32-1 du code monétaire et financier (150 000 € pour un PEA classique et 225 000 € pour un PEA-PME).
| Régime actuel (arrêts du Conseil d’Etat) | Loi de finances 2025 | |
|---|---|---|
| Quelles opérations ? | BSPCE attribués ou exercés avant le 10/10/2024 | BSPCE attribués ou exercés après le 10/10/2024 |
| Application du sursis d’imposition | Oui pour le gain d’exercice et la plus-value d’échange/cession des titres souscrits en exercice de BSPCE (Imposable selon le régime des PV de valeurs mobilières) | Non, pour le gain d’exercice qui est exclu des mécanismes de sursis et de report d'imposition : Le gain d'exercice des BSPCE a la nature d’un avantage salarial imposable au PFU à 30% (avec option pour le barème) ou en cas d’exercice des BSPCE par un bénéficiaire présent dans l’entreprise trois ans, au taux forfaitaire à 47,2% (sans option pour le barème) : Oui, pour la plus-value de cession qui est exigible aux mécanismes de sursis et de report d'imposition : La plus-value est imposable selon les règles des PV de valeurs mobilières : |
| Inscription des titres BSCPE dans un PEA | Oui | Non (PEA, PEE) |
( Loi de finances pour 2025, article 92)
Rehaussement de la contribution patronale sur les Attributions Gratuites d’Actions (AGA)
Le taux de contribution patronale applicable aux AGA repasse de 20 % à 30 %, après être resté stable depuis 2018. Une précision importante est apportée : cette hausse s’applique à toutes les attributions définitives à compter du premier jour du mois suivant la publication de la loi, incluant ainsi les plans en cours.
(Loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2025 -article L. 137‑13 du code de la sécurité sociale)
| Régime actuel | Loi de financement de la Sécurité Sociale 2025 | |
|---|---|---|
| Quelles opérations ? (entrée en vigueur) | Décision de l'AGE après le 1er janvier 2018 | Acquisition définitive des AGA un mois après la publication du LFSS 2025 (prise en compte des plans en cours d’acquisition) |
| Taux applicable | 20% | 30% |
« Management packages »
Par ailleurs, la loi de finances pour 2025 introduit un nouvel article 163 bis H du CGI qui vient encadrer le régime fiscal applicable aux gains de « management package », et prévoit une imposition des « gains » réalisés à la cession selon des modalités particulières. Selon le texte, ces dispositions s’appliquent également aux plus-values de cession réalisées au moyen de titres souscrits en exercice des BSPCE.
Lien vers notre article dédié : Nouveau régime fiscal et social applicable aux gains « management package » (loi de finance 2025, article 93)
Ainsi, bien que la loi du 29 novembre 2023 ait assoupli les règles d’attribution des AGA, facilitant leur utilisation dans les opérations de management packages et offrant de nouvelles opportunités d’intéressement pour les cadres et dirigeants, les mesures introduites par le PLF et le PLFSS 2025 réduisent significativement les avantages fiscaux et sociaux associés à de telles opérations d’actionnariat salarié.
