Découvrez les différentes pratiques d’application du principe du « Say on Pay », adopté dans 17 pays à travers le monde.

Recommandé à deux reprises (en 2004 et en 2009) par la Commission Européenne, le principe du « Say on Pay »  permet de lutter contre les excès en soumettant l’ensemble des rémunérations des dirigeants au vote des actionnaires.

Cette technique a été mise en œuvre dans 17 pays à travers le monde, dont 9 au sein de l’UE (Royaume-Uni, Espagne, Portugal, Belgique, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Suède et Danemark).

Les pratiques d’application diffèrent cependant d’un pays à l’autre et peuvent être regroupées en 3 catégories :

  • Application volontaire du principe 

Elle résulte, en l’absence de cadre législatif contraignant, de l’application volontaire du principe par certaines entreprises. C’est le cas du Canada où à l’heure actuelle environ 80 entreprises appliquent un régime de vote consultatif sur la politique de rémunération (source : Association des Sociétés par Actions). Elle a eu lieu en Suisse jusqu’au 3 mars dernier, date à laquelle le pays a adopté (sous réserve de la validation par le parlement) un régime de vote obligatoire et contraignant parmi les plus stricts au monde (cf. « Suisse : vers une amélioration de la démocratie actionnariale ? »).

  • Application d’un régime de vote consultatif 

Le Royaume-Uni a été l’un des premiers pays à appliquer un régime de « Say on Pay ». Depuis 2003, les entreprises britanniques doivent soumettre au vote de l’assemblée annuelle un rapport sur la rémunération des dirigeants exécutifs et non exécutifs « directors », c’est-à-dire tous les membres du conseil d’administration.  Le non respect de cette exigence est sanctionné par l’imposition d’amendes.  Notons qu’en 2012, le gouvernement britannique a présenté un projet de loi (Enterprise & Regulatory reform Bill 2012) qui devrait être adopté en 2013 et qui renforce les exigences en matière de « Say on Pay ». Le projet prévoit d’une part, l’instauration d’un régime de vote contraignant et d’autre part, des exigences de divulgation accrues en termes de rémunération des dirigeants (ex : rapport annuel indiquant les objectifs de chaque élément de rémunération, les critères de performances et exemples de mise en œuvre…).

Les Etats-Unis ont progressivement mis en place un  régime de vote consultatif à partir de 2008.  D’abord appliqué aux seules entreprises bénéficiaires de soutiens publics, le « Say on Pay » se généralise dans l’ensemble des sociétés cotées grâce à  l’importante loi Dodd Frank en 2010.

A titre d’information, ce régime de vote consultatif existe en Allemagne depuis 2009 et a été adopté en Italie en décembre 2010.

  • Application d’un régime de vote contraignant

Les pays scandinaves (Danemark, Norvège, Suède), les Pays-Bas ou encore le Portugal ont mis en place un régime de vote contraignant. Il couvre l’ensemble des dirigeants exécutifs et non exécutifs des sociétés cotées. Ainsi, l’Assemblée Générale doit approuver, sous forme de vote contraignant, la politique de rémunération de la société. Celle-ci décrit la mise en œuvre de la politique de l’année écoulée (critères et rémunérations individuelles) et détermine les éléments préposés pour l’année à venir (part fixe, part variable, retraite, assurance, bonus…).

La France, quant à elle, essaie de rattraper son retard en la matière en adoptant le 13 mars dernier deux amendements pour encadrer les salaires et les primes dans le secteur financier. Le premier amendement introduit dans le secteur bancaire le principe du « Say on Pay ». Il précise, indique le communiqué, que « l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se prononce annuellement sur l’enveloppe des rémunérations de toutes natures des mandataires sociaux et des salariés dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque des banques (essentiellement les traders) ». Le deuxième introduit des clauses dans les contrats de travail des traders prévoyant « en cas d’intervention d’un plan de résolution bancaire, les modalités de renoncement à tout ou partie de la rémunération variable ».

Nous sommes en revanche toujours en attente de la prochaine loi promise par le gouvernement sur les rémunérations des dirigeants des entreprises privées.

Consultez les amendements adoptés par le Sénat ici

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