La saga de l’actionnariat salarié. Episode 3 : choisir les bons outils et les paramétrer efficacement, une clé du succès des opérations d’actionnariat salarié. la preuve par 5 exemples concrets.

Une fois le cahier des charges établi, c’est le moment de plonger dans la boîte à outils.

Illustration par 5 exemples concrets :

Cas d’un groupe du CAC40 très décentralisé, ayant fait de son actionnariat salarié un élément central de sa politique d’appartenance et d’intégration (plus un moyen de lutter contre des prédateurs). Le raisonnement est en 3 cercles : les dirigeants, associés selon un mix de stock options et d’actions de performance, avec des règles très strictes encadrant les conditions de conservation puis de cession ; les cadres de rang 2, avec des attributions d’actions gratuites elles aussi assorties de conditions de conservation supérieures au minimum légal de 2 ans après acquisition ; l’ensemble des salariés, au travers d’augmentation de capital classiques, avec décote et abondement au sein du plan d’épargne  d’entreprise. La part du capital maximale détenue par les salariés est très encadrée par les actionnaires. La régularité de ces opérations et la constance des aides de l’entreprise permet à tous les collaborateurs qui souhaitent accéder au capital de le faire dans la durée en lissant leur risque, à partir de leur intéressement, de leur participation ou de leurs versements volontaires. Des produits de diversification sont, au-delà de la contrainte légale d’un choix diversifié (solidaire s’il n’y en a qu’un), proposés en nombre suffisant pour donner accès à autre chose que l’action de l’entreprise. Des opérations ponctuelles à effet de levier (garantie en capital à l’échéance assorties d’une participation à la hausse de l’action de l’entreprise) sont proposées seulement lorsque les avoirs disponibles créent un risque de baisse brutale de la part des salariés dans le capital et que la garantie est prudente compte-tenu du cours élevé du titre.  Enfin, compte-tenu des coûts  juridiques et de déploiement élevés des déclinaisons internationales de l’actionnariat salarié, la mondialisation du groupe est accompagnée d’une extension progressive et maîtrisée à l’international, avec une analyse fine du rapport coût/efficacité préalable à la décision de lancer les opérations dans chaque pays. Comprenez : l’actionnariat salarié ne consomme pas les ressources de l’entreprise pour verrouiller le contrôle de la société par le management, les salariés ne sont pas incités à placer toute leur épargne salariale dans l’entreprise sans vrai choix alternatif, les extensions internationales sont calibrées pour éviter une généralisation systématique satisfaisant une position de principe mais à un coût prohibitif.

Cas d’une entreprise sous LBO : une opération ponctuelle est proposée à l’ensemble des salariés dans le PEE après l’entrée du fonds d’investissement  et la mise en œuvre des dispositifs spécifiques d’association des managers. La décote sur la valeur d’expertise est calibrée pour permettre aux salariés d’acheter les actions au même prix que l’investisseur lors de son entrée au capital. Un plafonnement des montants investis, un abondement et une possibilité de financer son apport par prélèvement sur paye sur 10 mois permettent de rendre l’opération accessible et de réduire les risques. Après l’opération, le FCPE du PEE est fermé, et la sortie se fera lors du dénouement de la participation du fonds d’investissement.

Cas d’un dirigeant de PME souhaitant transmettre son entreprise à un de ses cadres-clés, qui n’a pas (encore) les moyens de la lui racheter. Des actions gratuites avec conditions sont attribuées à ce cadre. A l’acquisition des actions, le cadre emprunte en nantissant ses titres et rachète le fondateur (en une ou plusieurs fois) en se servant du dividende de ses actions pour rembourser son emprunt. Les actions gratuites ont joué le rôle d’amorçage de la solvabilité du repreneur. Ce schéma peut être combiné avec, pour plusieurs autres salariés, un FCPE spécifique de « reprise » dans le cadre d’un Rachat de l’Entreprise par ses Salariés.

Cas de l’entreprise s’introduisant en bourse : une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés est initiée à l’avance au sein d’un FCPE en titres non cotés, avec décote et abondement. Lors de l’introduction, le FCPE change de forme et devient un FCPE en actions cotées, la liquidité étant assurée par le marché (sous réserve d’un flottant suffisant…).

Cas d’une entreprise familiale souhaitant associer des cadres à la valeur patrimoniale créée mais en aucun cas les accueillir à l’assemblée générale. Le recours à des bonus indexés sur la valeur de l’action n’est pas le plus efficace sur les plans social et fiscal, mais aligne les objectifs du management et des actionnaires à la perfection.

On pourrait multiplier les exemples, mais on voit bien l’idée générale : chaque outil doit être choisi et paramétré en fonction d’un contexte, d’objectifs de business et d’objectifs de RH associés. Les aspects fiscaux et sociaux sont importants à examiner en détail, mais seulement entre deux outils répondant de façon proche au cahier des charges. Encore une fois, ils ne sauraient être prioritaires dans l’approche.

Enfin, les modalités de mise en œuvre propres à chaque outil doivent être scrupuleusement respectées. Par exemple la valorisation multicritères à dire d’expert indépendant pour les opérations non cotées est obligatoire dans le cadre des FCPE d’actionnariat non cotés dans les plans d’épargne, mais nous recommandons d’appliquer cette exigence dans de nombreux cas ciblés ou collectifs, même quand ce n’est pas obligatoire, pour minimiser les risques de redressement. Les formalités (quel organe décide quoi, contraintes d’agrément ou « ruling », obligations de dépôt administratif ou d’enregistrement etc..) doivent être identifiées et respectées pour sécuriser la mise en œuvre des schémas.

A suivre la semaine prochaine….

Posts précédents :

Prequel : Maître/esclave ou employeur/salarié ? La vérité sur l’actionnariat salarié.

Episode 1 : un actionnaire salarié est 100% actionnaire… et 100% salarié !

Episode 2 : partir de ses objectifs et non pas de la boîte à outils : une question de bon sens