Le groupe Kering et la direction de La Redoute ont signé le 2 juin 2014 la cession de l’entreprise de vente par correspondance à ses dirigeants ainsi que l’ouverture du capital à ses salariés. L’association des salariés à la reprise de l’entreprise s’est faite via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE), une première en France ! Au total, plus de la moitié des salariés (1 574 salariés sur 2 700) ont participé à cette opération d’actionnariat salarié, les demandes de souscription représentant un montant 5 fois supérieur au capital proposé dans le cadre de l’opération.

Le FCPE de reprise (FCPER New R) sera donc détenu, selon Les Echos, à 16% par les salariés et à 84% par les repreneurs et les managers du groupe.

Depuis la loi du 30 décembre 2006 modernisant la participation et l’actionnariat salarié, un FCPE d’actionnariat salarié « de reprise » a été créé. Son objectif : favoriser la transmission de l’entreprise à ses salariés via le Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE).

Depuis la création du mécanisme (plus de 8 ans déjà), le cas de la Redoute est bien le 1er cas concret de son utilisation. Le FCPE « de reprise » était jusqu’à là une terra incognita (cf. post 17/01/13).

Comment expliquer la non-utilisation de ce mécanisme ?

Intéressons-nous d’abord au fonctionnement du FCPE « de reprise ».

Créé sur le modèle de l’actionnariat salarié collectif dans le PEE via un FCPE en titres de l’entreprise, le FCPE « de reprise »  présente les particularités suivantes :

  • Le FCPE « de reprise » est souscrit, de façon potentiellement inégalitaire, par au moins 15 salariés (ou 30% de l’effectif en-dessous de 50 salariés), qui exercent leurs droits de vote en direct et pas via le Conseil de Surveillance du FCPE ;
  • Il est investi jusqu’à 95% en titres de l’entreprise ou de la holding constituée pour la reprise de cette dernière, la liquidité étant assurée par la poche liquide de 5% minimum ;
  • L’opération est assortie d’une durée de blocage de 5 ans minimum, plus si souhaité ;
  • Les cas de déblocage anticipé sont dans ce cadre limités au décès, à l’invalidité du salarié et à son départ à la retraite ;
  • Un accord avec le personnel doit  préciser l’identité des salariés participant à cette reprise, le contrôle final de l’entreprise et le terme de l’opération.

Si sur le papier, c’est une solution idéale pour résoudre nombre de cas de transmission de nos entreprises aux dirigeants propriétaires vieillissants, le FCPE « de reprise » dans la vie réelle est difficilement utilisable car il est insuffisamment souple pour couvrir efficacement les cas de transmission aux salariés qui se présentent, pour des entreprises de toutes tailles:

  • Le délai minimal de 5 ans peut être bloquant, certaines opérations pourraient être de durée inférieure ;
  • Il est expressément précisé que le contrôle final de l’entreprise par les salariés est défini au sens du L233-16 du Code de Commerce et ne vise que le contrôle exclusif. C’est un frein à une succession d’opérations organisant progressivement la transmission aux salariés ;
  • Le plafond de versement annuel (Versements volontaires et intéressement) dans le PEE de 25% du salaire brut est une limite à l’alimentation suffisante du plan par les intéressés pour participer à une telle opération de RES (Rachat de l’Entreprise par ses Salariés) ;
  • Le volant de liquidité de 5% est insuffisant ;
  • L’obligation d’un exercice direct des droits de vote par les porteurs du FCPE peut être bloquant pour le « noyau dur » des salariés repreneurs majoritaires au sein du collectif ;
  • Son coût de gestion est parfois un obstacle diriment compte tenu du volume en jeu ;
  • et pour finir, le texte de loi ne précise pas quel type d’accord avec le personnel doit être conclu (accord collectif au sens droit du travail, accord à la majorité des 2/3 -régime de l’épargne salariale en l’absence de représentation du personnel structurée (cas des TPE/PME ou des entreprises en situation de carence ?)).

Pour améliorer ce dispositif, ci-dessous quelques réflexions qui permettraient de rendre opérationnel ce mécanisme :

  • Un seuil initial de contrôle cible de l’entreprise par les salariés de 20% des droits de vote minimum (influence notable au sens du L233-16 du Code de Commerce) avec un engagement de contrôle exclusif (51% ou 40% si aucun autre actionnaire n’a plus) au terme du plan de succession ;
  • Un déplafonnement total des versements spécifiques réalisés dans le cadre d’une telle reprise ;
  • La possibilité de prévoir un mécanisme complémentaire de liquidité par autocontrôle de l’entreprise ;
  • Une liberté totale de délais de réalisation de l’opération ;
  • La possibilité d’opter pour un conseil de surveillance aux prérogatives traditionnelles en termes d’exercice des droits de vote ;
  • La simplification sur le même modèle de la possibilité d’utiliser ce mécanisme en logeant en direct (et pas via un FCPE) les actions de la holding de reprise constituée à cette fin ;
  • La précision que l’accord d’entreprise doit être conclu dans les mêmes formes que les accords d’épargne salariale : Accord avec le CE, les Délégués syndicaux s’ils existent, avec les 2/3 des salariés sinon.

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